3月21日
英军先发制人的攻击
在日军大举进攻之前，英国人也没有坐以待毙，在得知日军在仰光明加拉东机场集结大批战机的情报之后，3月21日周六清晨，皇家空军第大队西顿.布鲁厄尔派出了第45中队的9架布伦海姆轰炸机，在第17中队10架飓风战斗机的掩护下空袭明加拉东机场。
虽然在仰光以北遭到日军6架九七战斗机（第50飞行战队高田小队3机，第77飞行战队名越小队3机）拦截，返航的布伦海姆轰炸机几乎各个都带伤，但英军号称飓风战斗机在空战中击落6架日军战斗机，在明加拉东机场地面炸毁了16架日军战机，取得了重大胜利。
第17中队的中队长邦尼.斯通回忆：
"我们以英里的时速向下俯冲，没有遭遇密集的防空炮火，机场上全是飞机，大部分是战斗机和侦察机。我攻击了一辆油罐车和几架停在一起的侦察机，然后向机场北边飞去。我回头看，它们已经起火了。"
实际上，当时日军有近60架战机停留在明加拉东机场（第31、50飞行战队，第70独立飞行中队），英军飓风战斗机扫射之后，布伦海姆轰炸机随后进行了轰炸，日军第31飞行战队有7架九七轻爆在机场地面被英军炸毁（注）。
注：日军记载1架起火，6架大破，但有趣的是，日军第31飞行战队官方战史中对这一次被炸的惨重损失只字未提，就当是没有发生过一样。
此外，第77飞行战队的名越亲二郎少尉，驾驶九七式战斗机，在迎击英军轰炸编队时被第45中队的布伦海姆轰炸机防御机枪重创，名越亲二郎少尉架机在机场迫降失败，飞机翻转战死。
第五飞行集团的马圭攻击计划
年3月21日，架战机从六个不同的日军机场起飞，向马圭发起全面攻击。
第98飞行战队的九七重爆率先从那空沙旺基地升空，他们距离马圭最远，要先飞往清迈，与护航的第64飞行战队的隼式战斗机汇合，然后再前往马圭，全程飞行英里。
起飞没多久，战队长大坂顺次中佐乘坐的渥美光少佐机就发生了坠机事故，战队长大坂顺次中佐和渥美光少佐负伤。这是第98飞行战队在缅甸损失的第二名战队长。只能由第2中队长儿玉正人大尉接替指挥继续攻击，这次坠机的混乱延误了第98战队前往清迈的汇合时间。
随后是南邦基地，第12飞行战队的26架九七重爆起飞，前往清迈与第64飞行战队回合后前往马圭。第7飞行团团长山本健儿少将亲自乘坐一架百式司侦前往马圭查看战况，因为百式司侦飞行速度快，他率先抵达马圭，不过飞机上的氧气系统发生了故障，导致百式司侦飞行员因高空缺氧而昏厥，飞机失去控制下滑到英尺（米）高度，飞行员才恢复意识，日军就差一点又阵亡一个飞行团少将团长。
马圭的驻军听到了这架百式司侦的轰鸣声，起飞两架飓风战斗机拦截，可惜没能击落这架日机。
马圭的防御
英军防御有两个弱点，第一是马圭这个基地不像仰光明加拉东机场那样，周围有英军建设的多个疏散机场（"高地女王"，"尊尼获加"，"约翰黑格“）。英军地勤正在马圭北侧通往仁安羌的路上修建一座疏散机场，此时还没有完工。
第二是英军唯一的雷达在明加拉东机场已经被日军空袭炸毁了一次，现在运抵马圭修复后，只能探测45度角的范围，英军认为来袭东南方向的日军威胁最大，因此这个雷达对准了伊洛瓦底江河谷。
3月21日下午3点，日军第12飞行战队的26架九七重爆与护航的14架隼式战斗机从马圭北侧绕了个大圈，从西北方袭来，恰好避开了英军雷达和地面防空哨。本来有希望达成奇袭，但第98飞行战队因为前述战队长坠机延误了汇合时间，第2中队长儿玉正人大尉径直从东南方飞抵马圭，被盟军对空观察哨发现，马圭基地立即起飞6架飓风战斗机和5架战斧迎击，日军第一波未能达成奇袭。
派克·杜普伊（ParkerDupouy）与肯恩.伊恩斯泰特（KennethJernstedt）爬升至英尺高度，发现了日军第12飞行战队和第64飞行战队的隼式战斗机从北侧接近。他们立刻发起进攻，但杜普伊落入了日军第64飞行战队的陷阱。
一架“零式”（杜普伊将日军一式战隼误认为零式战斗机）引诱杜普伊进行攻击，当他咬住这架日机时，另外7架日军战斗机从上空对他发起攻击，杜普伊击中了一架隼式，他报告说这架日军战斗机坠毁在东吁西北30英里处。杜普伊的左臂也被日军弹片击伤。
第12飞行战队飞抵马圭上空，投下枚炸弹，准确命中了机场。
视频截图：马圭机场升起滚滚浓烟，红色箭头处可见未及升空的盟军战机。
鲍勃.普莱斯考特（BobPrescott）、克利福德.格罗（CliffordGroh）和弗雷德·霍奇斯（FredHodges）三名飞行员驾驶的另一组战斧战斗机发现了从东南方逼近的第98飞行战队。
普莱斯考特击伤了一架九七重爆，但第98飞行战队依旧保持队形，埋头冲向目标。这时从仰光扎亚昆机场出击的第二波日机，第12飞行团的大约30架九七式战斗机也投入战斗。