年7月全面抗日战争爆发后，日寇凭借其海军优势，迅速攻占我国沿海各港口，封闭了我国海上运输通道。年冬，日寇在广西省钦州、防城登陆，占领省会南宁，截断了我国通往越南海防港的交通；年9月，干脆大举兴兵占领越南，彻底中断了滇越铁路的运输。至此，为我国抗日战场提供补给的国际交通运输线仅剩一条滇缅公路。
▲滇缅公路地形图这条公路系年春紧急动工修筑的，当年年底就初步通车，从缅甸首都仰光港经云南省会昆明连接大西南的交通网，是支援中国抗战的重要交通命脉。日寇也非常清楚滇缅公路的重要意义，因此于年初调集重兵攻入缅甸境内，并于3月9日攻占仰光港口。
▲远征军官兵远征军在缅甸折损大半
为了确保这条国际运输线，应英国殖民当局的请求，中国方面在自身十分困难的情况下，紧急抽调第5军、第6军、第66军共10万精锐，组成“中国远征军第一路军”开赴缅甸作战。入缅作战之初，远征军曾取得仁安羌大捷、同古保卫战等胜利，但由于英军毫无并肩作战的诚意，一心向印度撤退，反将中国军队当作殿后的炮灰，同时宁可将仓库炸毁也不提供补给，导致远征军孤军奋战、粮弹两缺，最后损失惨重，不得不于4月底下达总撤退命令。
4月29日，远征军后方的主要基地腊戍城被长途奔袭的日寇占领。随后，缅北的交通枢纽密支那也失守了，远征军的大批后勤物资落入敌手，退路也被切断，不得不在毫无补给的情况下绕道野人山原始丛林，当时恰逢雨季，气候炎热、毒虫横行，加上日寇偷袭，包括第5军师师长戴安澜在内，数以万计的远征军健儿命丧归途。
▲远征军分为滇西、驻印军两部残部分别退入印度和滇西
但当8月初，劫后余生的远征军各部在印度、滇西集结时，仍有近4万人。其中战斗力最强的杜聿明第5军原有40人，虽然损失过半，但还剩上万人。其中，驻防滇西的宋希濂第11集团军第71军36师曾派出部队沿滇缅路接应，接回该军2个补充团。另有随杜聿明经野人山退入印度的新22师0余人，还有分散撤退的大批溃兵。
甘丽初第6军在缅甸被日寇击溃后，部队由缅甸的景东撤入云南的思茅、普洱一带，最后仅剩多人，最后被缩编为1个师，调驻车里、佛海一带整训。不久，重庆方面以预备2师、新39师组建新的第6军，由第11集团军副总司令黄杰兼任军长。
▲远征军接受美军训练两个师扩编为两个美械王牌军
张轸第66军系入缅作战前临时组建的，战斗力最强的孙立人新38师违抗命令，沿着英军的撤退路线进入印度境内，与后来撤退至此的第5军22师会合，在印度兰姆伽空军基地接受了全套美式装备和训练，最后以此为基干扩编为新1军、新6军，孙立人、廖耀湘分别担任军长。这两个军不仅是日后反攻缅北、打通中印公路的主力，也是日后解放战争中的国民党军王牌，位列美械精锐“五大主力”。
第66军另外2个师新28师、新29师就明显差一些，其虽然长期处于后方，又第一时间向国内撤退。但追踪而至的日寇第56师团组建了一支上百辆汽车的快速部队，在滇缅公路上冲击了一下，就将这2个新兵满营的师冲垮了。这些部队溃散后，大多几十人一群沿着滇缅公路两侧撤回国内，最后全部被第11集团军总司令兼昆明卫戍司令宋希濂收容，整编为新28师，纳入其麾下第71军。
▲远征军官兵操练美械装备