年全民族抗战爆发后，由于自身工业能力的落后，导致中国军队一直是以劣势装备对抗日军，不仅伤亡惨重，而且不断丢城陷地，面对这种情况，国民政府当时能做的只有从外国获得武器装备，然而随着战事的发展，获得外援的通道不断减少。
年10月日军占领广州后，英国在日本的压力下被迫禁止援华物资经香港运往内地，年日本进军法属印度支那，经越南到达云南的援华通道也被切断，年苏联在纳粹德国的威胁下也停止了援华，到此时，中国唯一获得外援的通道只剩下滇缅公路，中国政府必须不惜一切代价保卫滇缅公路。
红色段为滇缅公路年12月7日，日本偷袭珍珠港，英美对日宣战，太平洋战争爆发，作为在东南亚拥有最多殖民地的英国，其殖民地军队战斗力却只能用废拉不堪来形容，面对日军的进攻，英军节节败退，年1月4日，日本陆军第15军越过泰国入侵缅甸，驻守缅南的英印军第17师连战连败，接连丢失土瓦、毛淡棉，自己也被日军围困在西当河，最后在缅甸华侨志愿队的接应下才有多人突出重围。
先前英国并不同意中国军队入缅，英印总督韦维尔坚持“弃缅保印”方针，他声称：“宁愿日本军队占领缅甸，也不想为保住缅甸，而请华军入缅助战欠下中国的情分”，但是仗打得这份上，英国不得不一面派曾指挥过敦刻尔克大撤退的亚历山大上将前往缅甸拯救危局，一面请中国军队火速入缅，蒋介石于是令中国远征军副司令杜聿明率第5、第6军向缅甸急进，中国远征军第一次入缅参战开始了。
中国远征军士兵中国远征军入缅作战后隶属于第5军的第师首战告捷，面对日军两个师团5万人的围攻，坚守同古城12个昼夜，并歼敌余人，但是由于英军急于撤退导致铁路运力不足，远征军主力未能及时到达同古，最终导致史迪威预想中的“同古攻势”夭折，同古失守后史迪威又计划在4月16日前后发动平满纳会战，歼灭日军第18师团和第55师团，但是英军已经被日军吓破了胆，他们建议后撤至曼德勒一线再组织会战，杜聿明断然拒绝了他们的要求，但是英军顾不了这么多，他们按照原计划继续后撤。
仁安羌位于仰光北部约公里处，是缅甸最大的油田，年产原油百余万吨，日军对这里可谓是垂涎三尺，4月14日英缅军第1军军长斯利姆命令部队按原计划放弃马格威，并下令炸毁仁安羌油田，日军第33师团师团长樱井省三得知英军要破坏仁安羌油田，一面命令联队第3大队占领宾河北岸和大桥，封锁一切渡口，切断英军的退路，一面命令第主力、联队堵击英军、扑灭油田大火以及抢修油田设备，意图占领仁安羌油田并歼灭这里的英军，到4月16日，英缅军第1师主力以及装甲第7旅下属的坦克营共多名官兵和余名传教士、记者都被包围在仁安羌一带。
斯利姆英国首相丘吉尔得知英军被围困在仁安羌后，立即命令亚历山大向中国军队求援，4月16日深夜，亚历山大亲自来到中国军队驻地向史迪威请求支援，史迪威虽然对英军的后撤行为不满，但是毕竟大家都是盟友，自己不能就死不救，于是他命令新编第38师师长孙立人率部救援英军，孙立人收到命令后立刻集结第、第团在皎勃东会合，商讨营救方案，第团团长陈鸣人主张全师从仁安羌东方的纳貌偷袭日军后方，英军第13旅在宾河对岸佯攻，第团团长刘放吾则建议第团从纳貌进袭日军后方，第团渡宾河直取仁安羌，第13旅牵制宾河大桥的日军，孙立人最终采纳了刘放吾的意见。
孙立人孙立人和师部以及协调中英两国军队作战的斯利姆将军都随第团一起行动，刘放吾命令副团长曾琪带领第3营、师工兵连、搜索连、炮兵连在肯耶以南占领阵地，侦察敌情，并相机占领大桥，不久曾琪来报，日军在宾河大桥及渡口至少有四五个中队、各型火炮及装甲车各10余辆，部队现已和日军交火，并沿公路西侧撤退，诱敌前往，予以歼灭。孙立人得知后，立即令部队从公路东撤包抄敌后，乘势夺取大桥。
仁安羌战役示意图4月17日夜，曾琪率部队成功伏击了轻敌冒进的日军，击毙日军人，并顺势占领了日军前沿阵地，18日黎明前，曾琪带领第2营从公路西侧秘密靠近大桥，第1营从公路东侧秘密靠近老渡口，师搜索连以及工兵排则在夜色掩护下从老渡口东侧渡过宾河，并在白塔山隐蔽起来，5时，随着3颗红色信号弹响起，密集的炮火和轻重机枪火力射向敌军，突击队趁机冲入敌阵，敌军仓皇应阵，非死即伤，至11时，已完全肃清北岸之敌，成功控制了大桥，但是由于日军在南岸兵力甚多，孙立人决定停止进攻，准备夜袭。
之前返回英军第13旅协调进攻的斯利姆又回来了，他声称仁安羌的英军已经断水断粮两日了，必须立刻发动攻势，否则就会出现悲惨的局面，孙立人向斯利姆保证明天的这个时候就可以救出英军，斯利姆这才安心返回，经过侦查，孙立人得知第联队控制着白塔山和仁安羌以北地区，日军炮群则集中在高地西麓通大桥的公路两侧，联队则控制着仁安羌和伊洛瓦底江沿岸地区，孙立人摸清情况后，将团兵分两路，刘放吾亲自带领1、2营为右翼，在午夜时分从大桥渡过宾河，逼近敌炮兵阵地，以一部攻占白塔山，待机进攻，3营为左翼，由老渡口偷渡到南岸，潜入高地，待机进攻。
仁安羌战场实况此外，英军第13旅的10辆坦克、4门山炮和第7步兵营也将配合团完成任务，19日拂晓，随着孙立人一声令下，各部阵前均炮声滚滚、枪声骤起，在机枪、手榴弹掩护下，1营突击队成功将白塔山南麓公路的30多门大炮炸毁大半，占领白塔山负责掩护炮兵阵地的第联队第3大队在之前宾河北岸的战斗中已经损失了1/3的兵力，此时无力再战，被2营歼灭大半，残余炮兵和第3大队残部在南逃过程中遭到2营堵击，死伤过半。
此时第联队第1大队在大队长德重房夫少佐的指挥下带着18辆装甲车、4门速射炮准备支援白塔山，在仁安羌北方5公里处遭到追击至此的1、2营和英军坦克的伏击，装甲车5辆、汽车7辆被击毁，敌不支退走，刘放吾命各营奋力追击，至11时，1营占领仁安羌，并在伊洛瓦底江边俘获了轮船3艘、汽车30多辆。
远征军逼近仁安羌在孙立人下达进攻命令的同时，3营也在先前已经潜入高地的搜索连、工兵排、谍报队的引导下突入敌阵，与敌展开惨烈的肉搏战，敌军不支，分两路向山顶和山麓撤退，第1营也兵分两路追击，营长张琦亲率第7、8连和机炮连向山顶进攻，余部则向山麓追击，在向山顶进攻过程中，张琦不幸被流弹击中，壮烈殉国，他的部下强忍悲痛，最终将山顶的联队第2大队残部余人歼灭。
与此同时，向山麓追击的第9连、搜索连等部队也成功消灭了敌人，并和第2营在萨旦成功会师，至此，围攻仁安羌的、联队全都退走，英缅军第1师成功获救！当运送食物和饮水的汽车到达已经断粮3日的英缅军第1师面前时，他们中没有一人去获取食物，而是和使他们绝处逢生的中国军人紧紧相拥，眼里只有感激的泪水，情景着实感人。
中英两国士兵在一起在仁安羌战役中，中国远征军以一个团余人的军队击败了日军人的部队，救出了英军以及记者、传教士7余人，并击毙日军1余人，第团则伤亡人，可谓是史诗般的大捷，战后孙立人获得了大英帝国司令勋章，刘放吾则获得了中国云麾勋章，并在50年后定居美国期间受到了前往访问美国的英国前首相撒切尔夫人的亲切接见。
撒切尔夫人在美国芝加哥接见刘放吾仁安羌大捷后，孙立人打算把第、团调到前线扩大战果，但是此时史迪威却放弃了平满纳会战，打算组织曼德勒会战，孙立人只得让部队掩护英军后撤，最终导致仁安羌大捷后形成的有利态势迅速消失了。