年2月9日，南方军司令部再一次将第47独立飞行中队——“新撰组”调拨给第五飞行集团，不过坂川敏雄少佐的实际兵力仅有4架Ki-44钟馗战斗机。
第10飞行团下属第62飞行战队的九七重爆，在1月27日~2月9日期间，掩护地面部队渡过萨尔温江，累计7次出击，出动32架次。第五飞行集团小畑英良中将决定将其撤回后方休整，2月15日，第62飞行战队撤往法属印度支那（今越南）西贡。
2月15日，新加坡沦陷
在马来半岛，第25军指挥官山下奉文中将的三个师团2月7日对新加坡要塞发起总攻，仅仅一周之后，2月15日，英军新加坡要塞指挥官帕西瓦尔（ArthurPercival）向日军投降，新加坡要塞将近8万英军屈辱地进入了日军战俘营。
缅甸的地面战局也不乐观，日军第55师团从毛淡棉、33师团从帕安渡过了萨尔温江，沿着英印第17师的撤退路线进行追击，摆在日军前面的下一个障碍是锡唐（Sittang）河上的大铁桥，这座米长的铁桥是通向仰光的捷径。
2月16日，中国远征军南下
2月16日，蒋介石命令中国远征军开赴缅甸，在联合司令部的指挥下协助英军保卫缅甸，在缅北，中国政府派出的远征军正沿着滇缅公路向缅甸境内南下，以协助濒临崩溃的英国人。
第一次中国远征军由卫立煌任总司令，包括三个军，9个师近10万人的兵力：
杜聿明指挥的第5军，下辖：
新第22师（廖耀湘）、第96师、第师（戴安澜）；
甘丽初指挥的新6军，下辖：
第49（彭璧生）、暂编第55师（陈勉吾）、第93师（吕国铨）；
张轸指挥的第66军，下辖：
新编第28师（刘伯龙）、新编第29师（马维骥）、新编第38师（孙立人）；
2月20日，盟军放弃仰光
2月20日，仰光的殖民地政府大楼里召开了一系列会议，最终决定放弃仰光市，第2天，政府机关外面竖起了“E”字标记，呼吁非必要人员撤离仰光。
英军开始拆除炼油厂设施，海军则在河道中部署水雷。而缅甸盟军航空力量的指挥官史蒂文森少将，决定将空军指挥部撤往印度，并在海边阿恰布和仰光以北的马圭设立行动小组。
缅甸空军撤离仰光（蓝色箭头），日军空袭（红色箭头）
阿恰布（Akyab）位于印度境内，现在名为实兑（Sittwe），是孟加拉沿岸的重要港口，隔着巴坎-若开山脉与缅甸领土相邻。这里既是日军入侵印度的踏脚石，又是盟军43年反攻的主要方向，未来日盟双方将围绕阿恰布展开旷日持久的战斗。
2月21日，从北非赶来的“沙漠之鼠”第7装甲旅增援部队抵达仰光。不过，即使加上第7装甲旅的增援部队，仅凭不到万人的英印第17师和缅甸师，也难以对抗饭田祥二郎中将第15军的3万5千名士兵向仰光推进。
2月22日，美军约翰.马格鲁特将军从中国重庆飞抵仰光，他交代弗兰克.梅里尔少校把有价值的物资统统毁掉，不能留给日本人。梅里尔少校带领手下进入仰光的通用汽车的组装工场，这个工场是为了组装在滇缅公路上运输的美国卡车而设立的，将辆卡车、0条轮胎、捆毛毯和工厂一起付之一炬。
马圭（Magwe）
英军开始在仰光用轮船装运皇家空军的地勤人员、设备和补给撤往阿恰布，同一天，在马圭成立了被称为“缅甸之翼”的空军行动小组，第中队的6架布伦海姆轰炸机、第67中队的最后4架水牛战斗机于同日抵达马圭机场。第2天，4架飓风战斗机抵达马圭。
马圭基地的飞虎队战斧战斗机
飞虎队的6架战斧战斗机也来到马圭基地，他们将从这里出击，为离开仰光明加拉东机场，撤往昆明的志愿航空队的车队提供空中掩护。
2月21日，大水冲了龙王庙
2月21日上午，亚当与夏娃中队出动6架战斧掩护布伦海姆轰炸机空袭萨尔温江前线日军，他们在比林村上空与23架第77飞行战队的九七式战斗机遭遇。
21日发生空战的地点在比林村，处于英印第17师防线的中央位置，把守着比林河上的桥梁。
这些日军战斗机同样也在执行护航任务，正在护航第31飞行战队的九七轻爆空袭比林河前线的盟军阵地。