在第五飞行集团突袭马圭和陈纳德策划突袭清迈的同一时间，为了夺取东吁机场，日军地面部队正在进行另外一场战斗………………
东吁之战
占领仰光之后，第五飞行集团进驻明加拉东、莱古和茂比机场，但这几个机场太小，即使加上后方的毛淡棉和木东机场也不能容纳第五飞行集团日渐增强的兵力。于是，第五飞行集团迫切想要夺取东吁的凯多机场（飞虎队的老基地）为进攻曼德勒创造条件。
仰光附近机场分布图
此时中国远征军第师（戴安澜）已经抵达东吁，在蒋介石的命令下，中国远征军并没有继续南下的打算。
3月12日，第15军指挥官饭田祥二郎中将命令第55师团向东吁攻击前进，夺取东吁机场。
3月14日，第55师团以第55骑兵联队（指挥官川岛吉藏大佐）为右翼，第步兵联队（指挥官宇野节大佐）为前锋向东吁进军。
3月20日，日军第55师团第联队在与中国远征军第师第团交火，这是日军在缅甸境内首次与中国远征军交战。
谷歌地图上的东吁城，城东锡唐河上的桥成为日军第56搜索联队的突破点
东吁是历史上东吁王朝（ToungooDynasty，～年）的首都，城墙高20米，厚12米，正面宽米，周围有护城河环绕。日军击退中国远征军外围警戒部队后逼近东吁，中国远征军第师退入城内，依托工事防御。
3月24日，日军第步兵联队第2大队从左翼渡河，绕过东吁城夺占了凯多机场，第步兵联队主力从东吁西南角在野战重炮兵第3联队和第55炮兵联队的支援下展开攻击，同时，第55骑兵联队沿锡唐河岸，从东吁城东侧攻击。
东吁之战
在中国远征军的顽强抵抗下，日军第1次攻击东吁失败，到26日，仅占领东吁城墙西南角。日军认为，在年的缅甸战役中，中国远征军是比英军更优秀的对手。27日，第师组织的逆袭将第55骑兵联队的攻势击退。但是，日军此时增援兵力正源源不断的从仰光赶来…………
3月19日，第56师团（指挥官渡边正夫中将）第一批登陆部队乘坐运输船从新加坡港出航。3月24日抵达仰光港，第15军司令官命令第56师团立即向东吁攻击前进。
3月26日，第56师团先遣部队第56搜索联队率先出击。第56搜索联队指挥官是平井卯辅大佐，下辖1个步兵中队、1个机枪中队、1个野炮中队，还有一个配备6辆装甲汽车的装甲车中队。总计人员名，汽车45辆，这支部队机动作战能力较强。
3月28日，第56师团搜索联队抵达东吁城外，与第55师团司令部取得联系，奉命前往锡唐河东岸展开攻击。此时锡唐河流速1米，水深齐胸，第56搜索联队在瓦济抛弃车辆，涉水渡过锡唐河。
3月29日，第56师团搜索联队从锡唐河东岸发起攻击，下午1点，攻占了高地上的中国远征军第师司令部。晚上10点，第56师团搜索联队夺占了东吁城东侧的桥梁。与此同时，第55师团也在全力发起第二次攻击。
3月30日，第55师团与第56师团搜索联队从两个方向攻入东吁城，8时50分会师，东吁城被日军攻占。
台湾官方战史《抗日战史》记载第师伤亡：骑兵连64死10伤，炮兵连81死10伤，工兵连62死，团死伤，团死46伤，团死伤，伤亡共计约。
垒允基地
根据蒋介石的指示，飞虎队将从垒允基地出击，向中国远征军地面部队展示青天白日机徽，以鼓舞他们的士气。
王牌飞行员R.T.史密斯（R.T.Smith）在日记中写道：“我们全都反对这项任务，它看上去很愚蠢，很可能导致全军覆没。虽然任务只需要一天时间，但成功率实在太低了，上帝啊，实在太低了！”
尽管大多数飞行员不愿意执行此类任务，但3月29日中队长奥尔森还是率领8架战斧出击，因天气状况不佳，他们只得中途折返。
3月31日，日军空袭了腊戍，飞虎队起飞6架战斧迎战，但他们飞到腊戍机场时，日军战机已经完成轰炸飞走了。
3月31日和4月1日，第64飞行战队战队长加藤建夫中佐率领隼式战斗机飞临腊戍和垒允寻找盟军战机基地，但他恰好错过了盟军已经升空的战机，垒允机场空空荡荡。
4月3日，日军侦察机侦查了曼德勒机场，也没有发现盟军战机，根据这些信息，加藤建夫乐观地推测袭击他的那些盟军战机已经全部撤回中国境内。
但事实恰恰相反，马圭基地被日军摧毁之后，缅甸的盟军航空兵力正在垒允秘密集结，除了地狱天使中队的12架战斧战斗机，4月5日，英军第17中队的6架飓风从印度飞来，为了不侵犯中国主权，他们驻扎在垒允基地对面，缅甸境内的南坎。随后又有5架布伦海姆轰炸机进驻垒允，他们准备以腊戍为前进基地打击向曼德勒前进的日军地面部队。
4月8日，垒允空战
4月8日上午9点30分，一架日军百式司侦飞临垒允，它报告垒允机场有15架小型飞机，它的报告基本准确，当天垒允机场停着9架战斧、4架飓风和一架布伦海姆轰炸机，此外，还有2架美国陆航飞行员驾驶的P-40E战鹰战斗机，准备随后飞往昆明。
收到百式司侦的侦察报告，加藤建夫中佐决定出动8机扫射垒允机场。
日机刚刚飞跃越过国境线，就引发了腊戍机场的防空警报，当天中午12点30分，3架战鹰（P-40E型）战斗机刚刚飞达垒允，加入奥尔森的地狱天使中队。
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