年中国远征军入缅作战仅两个月，便全线溃败。据粗略统计：10万余人的中国远征军最后生还者仅有4万人，其中在战斗中牺牲有1万多人，也就是说还有4万多人是在撤退途中因非战斗原因牺牲的。
从年8月，日本海军封锁中国海岸，到年10月，武汉、广州相继沦陷，中国东南沿海各主要城市、港口几乎都落入敌手，海运交通线完全被封锁。当时，国民*府获取外国的军事援助，主要依靠四条路线。这四条路线分别是：一，援华物资经香港运往内地；二、援华物资经与苏联接壤的新疆运往内地；三、援华物资在越南起运，经滇越铁路或桂越公路运往昆明、南宁；四、援华物资以缅甸仰光为起点，经腊戌、滇缅公路运往昆明。
这四条路线中，“香港路线”充满了风险，因为它需要穿过日军的封锁线向内地渗透；经新疆的“西北路线”路途遥远，时间长、运量小，无法起到关键作用；其中，经越南进入内地的路线是运输量最大的一条路线了，但是在日本人占领越南后，这条路线也随即被切断；最终，只剩下了唯一的滇缅公路可以依靠。
当时，日军深知滇缅公路对中国的重要性，所以一直绞尽脑汁想切断这一路线。而在缅甸境内自西向东有三条河流，分别是：伊洛瓦底江、锡唐河、萨尔温江。它们是缅甸境内的重要屏障。为了进攻缅甸，年12月9日，日军第15军司令官饭田祥二郎亲自到曼谷调兵遣将，率领1.4万余人进攻缅甸。
与之形成对比的是，英国在缅甸的兵力约有3.5万人。但是，英国在缅甸的部队都是由英国人担任军官、缅甸人担任士兵的殖民地军队，不但装备差，士气也低迷。所以，日军在发动进攻后，一路势如破竹，很快就突破了萨尔温江这条天然防线，兵锋直指第二道防线锡唐河。
从锡唐河到仰光，距离不过公里，这让英国人再也沉不住气了。于是年2月2日，英军指挥官托马斯·赫顿飞往腊戌面见蒋介石，敦促他赶紧派兵增援。为了保住这条唯一的“生命线”，蒋介石果断出兵，他决定派遣第6军接替北部泰缅边境的防卫，并命第5军前往同古，以保卫滇缅公路。
3月7日，先头部队第5军第师前进到仰光以北的同古一带。然而，当时仰光已经失守，师将要面对的是兵力是自身两倍的日军第55师团。可以说，同古的存亡直接关系到能否阻止日军继续北上。
此时的盟军中国战区统帅部参谋长史迪威正期待着与日军在同古进行一场会战，进而收复仰光。具体作战计划为：第师在同古阻击日军第55师团，英军在卑谬阻击日军第33师团，另以中国远征军第5军两个师、第6军一个师、66军两个师共5个师的兵力，在中英坦克的支援下，先围歼日军第55师团，然后再围攻日军第33师团。
但是，史迪威满心期待的同古会战，最终并未成形。3月12日，中国正式成立“中国远征军第一路司令长官司令部”。卫立煌出任第一路司令长官，因为卫立煌未能到任，由副司令杜聿明代理指挥。
3月18日，日军先头部队推进到皮尤河以南12公里处，当天下午，师先头部队在皮尤河一带打了日军一个伏击战。日军在皮尤河遭到中国远征军的伏击后，马上增加兵力反扑。然而，在缅甸战场上，中美英三方却始终没有解决好指挥权的问题。
第师经过多日的持续奋战，伤亡上千人，战斗力严重下降；而日军第55师团也因为进攻受挫，损失惨重，双方都陷入胶着状态。此时的史迪威仍然在谋划着他的进攻计划，3月27日，廖耀湘率领的新22师终于赶到了同古附近，可是杜聿明却不同意再发动进攻了。在中国人看来，史迪威的举动无疑是让中国军队去冒险送死。因为，此时日军的第56师团正从仰光赶往同古增援，敌我双方力量过于悬殊。
3月28日，日军第56师团先头部队夜袭第师师部。当时，第师已经在同古孤军奋战了12天，伤亡多人，已陷入弹尽粮绝的境地。为保全实力，杜聿明下令让师在29日晚突围。结果，杜聿明的想法遭到了坚持对日军发动攻击战的史迪威的坚决反对。于是，杜聿明直接找到了远在重庆的蒋介石，蒋介石思虑再三，最终同意由新22师掩护，让第师撤离。3月30日，等日军攻入同古城后才发现，这里早已是一座空城。
当师在同古成功突围后，中国远征军指挥部便提出第5军主力在平满纳（位于仰光和曼德勒之间）附近对日军第55师团进行第二次会战的计划。这个方案得到了亲赴缅甸视察军情的蒋介石的同意。4月7日，蒋介石在眉苗（位于曼德勒东北处）召开中国远征军高级将领会议，要求集中主力在平满纳与日军决战。为此，他还增调第66军的新编28师和新编38师入缅，同时，蒋介石为了调和杜聿明与史迪威之间的矛盾，还特意对中国远征军的指挥层做了调整，由罗卓英接替卫立煌出任中国远征军第一路司令长官，杜聿明专任平满纳会战总指挥。
当时，有6个师的中国远征军部队集结在曼德勒附近，东侧靠近泰缅边境处另有中国远征军的3个师，西侧还有亚历山大率领的英印军第17师、缅甸军第1师和英国第7装甲旅。可是，就在此时，东西两侧的作战情况却开始急剧恶化。首先，英军由于被日军包围在了仁安羌，而开始呼救；随后，日军的装甲部队又突破了把守东侧要地棠吉的中国暂55师和新28师，兵锋直指中国门户——腊戌。第5军原本只待一声令下便可转入反攻，如今却忙于奔命，顾此失彼，战争还未打响就已乱成一团，甚至连回国的退路都被日军切断。
4月25日，罗卓英、杜聿明与史迪威、亚历山大在曼德勒以南的皎克西举行了最后一次联席会议，这一次，中美英三方终于达成一致意见——全线撤退。然而，由于日军的围追堵截，撤退中又牺牲了不少官兵。据粗略统计：10余万人的中国远征军，最后生还者仅有4万，其中战斗牺牲的有1万多人，也就是说还有4万多名将士是在撤退途中因非战斗原因牺牲的。