盟军残兵
时间回到3月8日，仰光被日军攻陷时，缅甸境内残存的盟军航空兵力如下：
马圭基地，12架布伦海姆轰炸机，8架战斧战斗机，还有几架莱桑德。
阿恰布基地，6架飓风战斗机和一些洛克希德亨德森轰炸机。
盟军所剩的航空兵力不到50机，举目四望，仅有驻印度美国第10航空军的刘易斯.布里尔顿（LewisBrereton）少将能够提供支援，他这时只是个光杆司令，手下仅有6架B-17空中堡垒和1架B-24解放者轰炸机。
这些轰炸机从印度起飞，充当运输机将一个人的皇家恩尼斯燧发枪营空运至马圭基地进行防御，同时在返航印度时撤走了部分皇家空军地勤和难民。
马圭的战斧战斗机因为长期作战破旧不堪，查理.邦德和布莱克本将两架状况最差的战斧飞往昆明，他们带回了一个好消息，陈纳德决定派出地狱天使中队接替亚当与夏娃中队。
3月10日起，奥尔森的地狱天使中队分批从昆明起飞，前往缅甸马圭。奥尔森率领的第一批4架战斧平安抵达，第二批5架战斧在飞往腊戍时被错误的防空警报驱离，在飞回垒允基地时耗尽了燃油在迫降中损毁，其中3架战斧只能被拆做备用零件。
飞抵马圭的地狱天使中队战机
加上鲍勃.尼尔和“讨厌鬼“史密斯撤离仰光飞往马圭那次事故，以及格雷格.博因顿带队为蒋介石专机护航时那次集体迫降事故，飞虎队在3月上旬因迷航事故损失了高达11架战斧战斗机。
飞虎队部署在马圭这几架战斧随后成为三方角力的对象。英国人希望这些战斗机掩护英军撤退，蒋介石认为他们应当掩护中国远征军。新来的美国人——史迪威中将认为这几架旧飞机没什么用处，他想要这些战斧战斗机执行侦察任务，为中国远征军提供日军动向的情报。
最终史迪威赢得了控制权，飞虎队从3月13日开始执行战场侦查任务。
日军增援
日本南方军现在已经攻占了新加坡要塞和荷属东印度殖民地，原本对缅甸的作战仅限于攻占仰光港，截断滇缅公路的运输，现在随着主要目标的完成，日本人有余力对缅甸发起一场全面进攻。
3月4日，南方军将下属第18师团、第56师团（师团长渡边正夫中将）编入第15军战斗序列，得到增强后的第15军拥有4个师团，即将展开对中缅甸的入侵，其主要目标为攻占缅甸第2大城市曼德勒，这里同时也是重要的石油产地。
3月12日，第15军司令官饭田祥二郎中将命令第55师团在勃固地区集结，准备向北进攻。
3月14日，第55师团开始向东吁攻击前进，此时南下的中国远征军前锋第师已经抵达东吁。
3月上旬，日本陆军第18师团、第56师团主力从新加坡出发，以海路运输为主，经马六甲海峡运往仰光港登陆，准备发动对中缅甸的第二阶段作战。
第15军作战计划
第15军作战计划，第33师团沿铁路线攻击悖谬——马圭，主要对手是英军，第55师团沿铁路线攻击东吁——曼德勒，主要对手是中国远征军。
在第15军的作战计划中，如果情况允许，则伺机夺取印度洋港口——阿恰布，为入侵印度大陆获取重要的落脚点和前进基地。此外，日军还准备了一只奇兵，准备以伞兵空降腊戍，截断中国远征军的补给和增援路线。
师老兵疲的日军第五飞行集团也得到了南方军大力增援。
年3月中旬，菅原道大中将的第三飞行集团刚刚结束了爪哇岛的战斗，还没来得及进行休整补充，南方军就立即将其下第7、第12两个飞行团以及第15独立飞行队抽调，转属于第五飞行集团指挥。
第五飞行集团编制表
（数据出自：战史丛书《南方进攻陆军航空作战》P~）
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